TVTG

Nach Art. 12 TVTG müssen sich natürliche und juristische Personen, die über einen Sitz oder Wohnsitz in Liechtenstein verfügen und die in Liechtenstein berufsmässig eine der nachfolgenden Dienstleistungen erbringen wollen bei der FMA registrieren:

• Token-Emittenten:  Personen, die Token im eigenen Namen oder im Namen eines Auftraggebers öffentlich anbieten. Erstere, sog. Eigenemittenten, unterliegen dabei keiner Registrierungspflicht. Sie haben jedoch die Vorgaben von Art. 38a TVTG zu beachten.
• Token-Erzeuger: Personen, die für Auftraggeber Token in den Verkehr bringen und die technischen Voraussetzungen für die wirksame Verfügung über Token gegenüber Dritten gewährleisten. Der Begriff des «Inverkehrbringens» meint dabei das erstmalige Bereitstellen eines Token auf einem VT-System.
• Tokenisierungsdienstleister: Personen, die für Auftraggeber Token in den Verkehr bringen sowie (im Unterschied zum Token-Erzeuger) die rechtlichen und technischen Voraussetzungen für die wirksame Repräsentation und Übertragung von Rechten durch Token gegenüber Dritten gewährleisten.
• VT-Verwahrer: Personen, die Token oder VT-Schlüssel für Auftraggeber verwahren. Im VT-Verwahrer werden die bislang aus dem TVTG bekannten Dienstleistungen des VT-Token- und VT-Schlüssel-Verwahrers sowie des VT-Protektors zusammengefasst. Zudem wird neu auch die sog. irreguläre Verwahrung erfasst.
• Physische Validatoren: Personen, welche die vertragsgemässe Durchsetzung von in Token repräsentierten Rechten an Sachen im Sinne des Sachenrechtes auf VT-Systemen gewährleisten.
• VT-Wechseldienstleister: Personen, die gesetzliche Zahlungsmittel gegen Kryptowerte und umgekehrt sowie Kryptowerte gegen Kryptowerte gegen das eigene Buch wechseln.
• VT-Prüfstellen: Personen, welche die Geschäftsfähigkeit und die Voraussetzungen bei der Verfügung über einen Token prüfen.
• VT-Preisdienstleister: Personen, die Nutzern von VT-Systemen aggregierte, also selbst errechnete, Preisinformationen auf der Basis von Kauf- und Verkaufsangeboten oder abgeschlossenen Transaktionen zur Verfügung stellen, d.h. veröffentlichen. 
• VT-Identitätsdienstleister: Personen, die den Verfügungsberechtigten eines Token identifizieren und in ein Verzeichnis aufnehmen.
• Tokendarlehensunternehmen: Personen, die Token unter der Bedingung übertragen erhalten, dass sie zwar im eigenen Ermessen oder auf Anweisung von Kunden darüber verfügen können, aber nach einer gewissen Zeit Token rückübertragen müssen.
• VT-Handelsplattformbetreiber: Personen, die eine Handelsplattform für Kryptowerte betreiben, welche die Kauf- und Verkaufsinteressen einer Vielzahl Dritter auf der Plattform und gemäss deren Regeln auf eine Weise zusammenfüht oder deren Zusammenführen erleichtert, dass ein Vertrag über den Tausch von Kryptowerten entweder gegen andere Kryptowerte oder gegen eine Nominalgeldwährung, die gesetzliches Zahlungsmittel ist, zustande kommt.
• VT-Verwalter für Kryptowerte: Personen, die Portfolios auf Einzelkundenbasis mit einem Ermessensspielraum im Rahmen eines Mandats des Kunden, sofern diese Portfolios einen oder mehrere Kryptowerte enthalten, verwalten oder personalisierte Empfehlungen an Kunden hinsichtlich einer oder mehrerer Transaktionen in Bezug auf Kryptowerte oder die Nutzung von Kryptowerte-Dienstleistungen anbieten oder abgeben.
• VT-Transfer-Dienstleister: Personen, die im Auftrag von Kunden die Verfügung eines oder mehrerer Kryptowerte von einem VT-Identifikator zu einem anderen VT-Identifikator initiieren. Der Transfer von Token für Kunden wurde bislang von der Registrierung als VT-Token- oder VT-Schlüssel-Verwahrer umfasst und ist neu zusätzlich separat zu registrieren.
• VT-Agenten: Personen, die berufsmässig VT-Dienstleistungen im Namen und auf Rechnung eines ausländischen VT-Dienstleisters im Inland vertreiben oder erbringen.     

Die Registrierungspflicht besteht unabhängig davon, ob man bereits über eine andere Bewilligung der FMA verfügt. Bestimmte bereits durch die FMA bewilligte Unternehmen können jedoch ein vereinfachtes Registrierungsverfahren durchlaufen (vgl. Art. 19a ff. TVTG).

Gemäss Art. 19 Abs. 2 TVTG hat die FMA über einen vollständigen Antrag innert drei Monaten zu entscheiden. Die Dauer des jeweiligen Registrierungsvorgangs hängt massgeblich von der Vollständigkeit und Qualität der eingereichten Unterlagen ab.

Im vereinfachten Registrierungsverfahren nach Art. 19a ff. TVTG sind der FMA gewisse Unterlagen und Informationen zu übermitteln. Liegen diese vollständig und in ausreichender Qualität vor, so hat die FMA die Registrierung binnen 20 Arbeitstagen vorzunehmen. Im gegenteiligen Fall ist dem Unternehmen eine Frist von max. 20 Arbeitstagen zur Verbesserung dieser Unterlagen und Informationen zu gewähren.

Welche Informationen und Unterlagen konkret einzureichen sind, kann der FMA-WL 2024/1 entnommen werden.

Die Kosten für die Erteilung oder Verweigerung einer Registrierung im regulären Registrierungsverfahren belaufen sich auf pauschal CHF 3500. Dabei kann die Gebühr für das Auskunftsverfahren nach Art. 43 Abs. 2 Bst. b TVTG an die Gebühr für die Erteilung einer Registrierung angerechnet werden, sodass die Gebühr für die Erteilung oder Verweigerung einer Registrierung dann CHF 1500 beträgt.

Für die Registrierung im vereinfachten Verfahren fallen keine Kosten an.

Das TVTG zählt nicht zum liechtensteinischen Finanzmarktrecht. VT-Dienstleister gelten daher grds. nicht als Finanzintermediäre und unterstehen nicht den europäischen Vorgaben hinsichtlich Bewilligung/Registrierung und Aufsicht, wie dies bspw. eine Bank tut, auch wenn sie allenfalls ähnliche Tätigkeiten erbringen.

Eine Ausnahme bilden die sorgfaltspflichtrechtlichen Vorgaben (SPG), welche sowohl auf klassische Finanzintermediäre als auch auf sorgfaltspflichtige VT-Dienstleister gleichermassen Anwendung finden.

In der Folge bedeutet dies, dass abgesehen von der Aufsicht im Rahmen der Geldwäschereiprävention nach SPG, keine weitere laufende Aufsicht seitens der FMA besteht. Entsprechend werden VT-Dienstleister nicht jährlich durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer oder die FMA geprüft. Die FMA wird nur aufgrund des im TVTG vorgesehenen (anlassbezogenen) Meldewesens oder aufgrund eines Dritthinweises aufsichtsrechtlich tätig.

In Umsetzung des FATF-Standards werden alle diejenigen Dienstleister der Geldwäscheaufsicht unterstellt, die für Dritte Dienstleistungen in Zusammenhang mit Token oder Kryptowerten erbringen (Art. 3 SPG). Es handelt sich hierbei um:

• registrierungspflichtige Token Emittenten;
• VT-Verwahrer;
• VT-Wechseldienstleister;
• Tokendarlehensunternehmen;
• VT-Handelsplattformbetreiber:
• VT-Verwalter für Kryptowerte; 
• VT-Transfer-Dienstleister;
• registrierungspflichtige VT-Agenten, sofern sie VT-Dienstleistungen für die vorgenannten VT-Dienstleister erbringen oder vertreiben.

Auch Betreiber von Handelsplattformen für nicht-fungible Token sind von der Sorgfaltspflicht umfasst.

Weiters wurde die Sorgfaltspflicht des Händlers mit Gütern dahingehend ausgeweitet, als dass dieser auch dann unter das SPG fällt, wenn er als Bezahlung für Waren Kryptowerte im Gegenwert von CHF 10 000 annimmt.

Die Registrierung nach TVTG entfaltet ihre Wirkung ausschliesslich im Inland, ein Passporting nach dem Vorbild der europäischen Finanzmarktgesetze ist daher nicht möglich.

Möchte ein Dienstleister grenzüberschreitend tätig werden und bspw. Werbung im Ausland aufschalten oder Kunden im Ausland ansprechen, so muss er also vorab selbstständig abklären, ob die Dienstleistung im gewählten Land einer Bewilligungspflicht unterliegt.